社債の発行会社が、倒産や会社更生手続き開始などの状態に陥った場合に、その社債保有者に対する元利金の支払いを、他の一般の無担保社債よりも後順位におくとする特約条項をつけて発行される社債です。一般債務返済のあとに返済が行われるため、企業側にとっては自己資本に近い性格を持つ社債ということになります。一方、投資家にとっては通常の社債より高い利回りが得られるという利点があります。劣後債は、一定割合で自己資本に含めることが認められているため、国際決済銀行（BIS）の自己資本比率規制8％以上を維持するため、わが国の銀行においても活発に発行されるようになりました。なお、発行時に償還期限を定めない永久劣後債の場合は、いわゆるTIER2（補完的項目）として、TIER１（資本金などの基本的項目）と同額までの組み入れが可能とされています。
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